公司治理体系的规范和完善是中小银行高质量发展的先决条件。晋商银行始终坚持党的领导，全面贯彻落实中央金融工作会议精神，积极履行支持地方经济主体责任，按照监管要求不断健全完善公司治理体系，着力提升全面风险管理水平，秉持合规经营、稳健发展理念，业务经营持续向好，努力实现高质量发展目标。

一、坚持加强党的领导，持续推动党的领导与公司治理有机融合

习近平总书记指出，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。晋商银行坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，毫不动摇推动实现加强党的领导和完善公司治理的有机融合。

一是全面加强党的领导。制定印发了《晋商银行“三重一大”决策制度实施办法》《晋商银行关于党委前置研究讨论重大经营管理事项的实施意见》等制度办法，明确党委在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，从组织上制度上机制上确保党委的领导地位。二是严格执行前置研究。把党委研究讨论作为董事会、高管层决策重大问题的前置程序，落实党委在公司治理结构中的法定地位，确保重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高管层作出决定。三是完善优化领导体系。实现党委书记、董事长由一人担任，行长单设，确保实现党委班子成员与董事会、监事会、高级管理层“双向进入、交叉任职”，进入董事会、监事会和高管层的党委班子成员严格落实党委决定。在公司章程中单列“党委会”一章，明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，确保党的领导与公司治理的有机融合能够在组织上落实、干部上到位、职责上明确。

二、优化股权结构，强化股权管理，夯实治理基础

良好的股权结构和完善的股东股权管理体制机制是中小银行良好公司治理的重要基础，也是防范公司治理失效导致违规关联交易进而诱发金融风险的核心内容。

（一）不断优化股权结构

晋商银行持续优化股权结构，形成了“省市财政、央企、省属重点国企、优质民企、境外公众股、自然人股”的国有资本为主体、优质民营资本多方参与的结构多元、相对稳定、动态平衡的良性股权结构。晋商银行前十大股东多年来持续保持稳定，与晋商银行长期相伴、资质优良、有效协同，其中既有省市两级财政、省属重点国有企业，也有大型央企和省内优质民营企业，不存在绝对控股或股权结构高度分散的情形。

主要股东资质优良、具有良好的公司治理结构和社会声誉、财务状况良好，为股东行为管理和关联交易管理奠定了坚实基础。多元稳定、适度集中、大小适宜的股权结构有助于形成高效的制衡机制，约束大股东行为、保障中小股东合法权益，促进高质量发展。

（二）持续强化股东管理

一是严把股东资质准入第一关口，按照“服从监管、穿透管理、择优准入”的原则，综合考量拟入股股东的资质背景、资本性质、社会声誉、诚信记录、纳税记录、财务状况、经营主业等因素，对拟入股股东资质进行核查。二是严查股东入股资金来源，落实股东入股承诺制、财务报表以及征信报告审慎评估等方法，坚决杜绝“资金不实、投资人不实”等情况发生。三是加强主要股东承诺管理和履约评估工作，不断规范股东行为，强化责任义务。四是规范大股东行为，制定了大股东权利义务清单和负面行为清单，分别从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务四个方面对大股东行为进行清单式管理，规范大股东权利行使。

（三）积极完善股权管理

一是完善股权信息登记和监测，高标准落实股权托管，落实主要股东信息台账登记制度，按照监管要求及时、准确、完整地将股东持股变动、权利受限以及关联交易等信息在股权监管信息系统中进行填报登记；二是严格股权穿透核查，定期核查主要股东及持股1%以上股东的财务数据、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人和最终受益人等信息并向监管部门报告；三是加强股权质押管理，主要股东不存在出质股份的情况，保障股权结构稳定。

三、持续完善关联交易管控制度，强化关联交易治理

在当前防范重大金融风险的背景下，从公司治理的角度有效把控风险，重要任务就是在股东层面不断强化关联交易管理，聚焦监管要求，全力提升关联交易管理水平，确保关联交易管理机制持续有效运行，防止违规关联交易发生。

一是强化关联方穿透识别，严格遵照国家金融监管总局、香港联交所上市规则和会计准则对于关联方认定的规定，分口径对关联方名单进行收集、核查、管理；二是规范关联交易管理流程，严格遵循关联交易审议、披露、报备的各项监管规定，进一步梳理关联交易管理流程，确保关联交易合规；三是加强关联交易风险防控，按月统计、动态监测关联交易的定价及余额情况，确保关联授信余额始终符合监管规定的比例要求，并按要求开展关联交易专项审计整改及信息披露；四是不断优化关联交易管理系统，根据监管新规，对关联方管理、业务报表管理、上报报表、预警、系统管理等功能模块进行升级和完善。

四、不断强化董事履职能力，提升董事会决策水平

董事会是公司治理结构中的重要一环，对银行实现高质量发展至关重要。一直以来，晋商银行始终着力于优化董事会结构，不断提升董事会运作效能，增强董事特别是独立董事的履职效果，通过制度建设、机制运转、保障监督等方面提升董事会决策水平，引领和推动全行战略规划落地实施、经营业绩稳步提升、管理质量持续提高。

（一）持续优化董事会结构

一是对照《银行保险机构公司治理准则》监管要求，修订了《公司章程》《董事会议事规则》等制度，健全完善了公司治理制度体系。二是通过董事会换届在董事会成员的多元化和专业性上进行补充和强化，不断完善董事会构成，提升董事履职效能。董事会中5名独立董事在银行、经济金融、会计、科技信息、公司管理等领域分别拥有丰富的工作经验和专业能力。三是持续完善董事会专业委员会建设。董事会下设6个专门委员会，除发展战略委员会，各专门委员会主任委员均由独立董事担任，确保专业委员会运作保持独立性和专业性。

（二）持续强化独立董事履职

一是按照香港联交所的规定，每年组织召开董事长与独立董事的座谈会，独立董事就银行公司治理、发展战略、风险管理等方面与董事长进行深入讨论交流，指出问题情况，交流同业做法，提出意见建议，董事长吸收采纳，促进公司治理完善和全行经营发展。二是适应于当前金融科技发展和数字化转型趋势，新选聘一名具有丰富银行科技信息工作经验的业内专家作为我行独立董事，指导推动科技信息系统建设和数字化转型。三是根据独立董事专业特长，围绕发展战略、风险管理、数字化转型、人力资源管理等重点领域，每年拟定专门课题，邀请独立董事牵头，董事会办公室和行内相关职能部门配合，在行内外开展培训学习和专题调研工作，形成调研成果，向董事会及专门委员会进行报告。调研反映的问题和解决建议作为重点内容纳入下一年度公司治理提升和专门委员会运作计划。四是加强培训交流，组织董事参加公司治理监管培训、商业银行公司治理能力提升高级研修班等，有效提升了董事履职能力。