网站首页   > 公司治理

公司治理

INDUSTRY INFORMATON

公司治理

关于进一步完善金融国企公司治理的研究报告

发布时间:2024-01-11        来源:山西银行        作者:        点击:1487次

公司治理对企业发展的重要性不言而喻,无需赘述。若良好公司治理缺失,其危害也是巨大的。按照良好公司治理标准和公司治理监管评估要求,以合规性和有效性为重点加强自评估,以终为始,持续优化,是完善公司治理的一个关键举措。本研究报告以山西银行实际为主要参照,致力于系统化把握、具体化推进,提出进一步完善金融国企公司治理的若干措施建议。

一、完善金融国企公司治理趋势的几点研判
    (一)中国特色的金融国企公司治理建设在持续探索中突出体现为:党建融入和引领公司治理,在完善公司治理中加强党的领导。党的二十大报告明确指出,要“推进国有企业、金融企业在完善公司治理中加强党的领导”。建行主编的《大型商业银行公司治理》一书指出(2020.12),我国大型商业银行股改以来形成了以党委为内核的公司治理制度、流程和规范,有效地促进了大股东利益、董事会和管理层履职价值观以及保障利益相关者利益等方面的协调一致。该书还指出,董事会的独立性、董事会与高级管理层的关系、董事结构、高级管理层的激励约束机制等方面需要加强研究,并加以改进。
    (二)董事会中心主义主流理论和设计在实践中面临困境。欧美国家在理论和实践上都遵循着一种以董事会为中心的公司治理模式。其基本含义是公司应该由董事会或是在董事会的指导之下进行管理。我国1904年的《清公司律》即明确设定了以董事会为中心的公司治理模式,但直到今天,董事会中心主义并没有真正地发展为现实(中国社科院专家仲继银观点)。我国现行公司法对股东会、董事会、监事会及经理的职责和权力分别进行了逐条列举性的规定,这是一种看似清晰实则混乱的做法。董事会管理本质上是一种民主决策机制,这一缺失,可能与中国传统文化的土壤有一定关系。监管部门基于董事会中心主义的种种制度设计,在实务中一般只能做到“形似”,很难达到“神似”和“神至”,这可能也与文化土壤有关。高层批评的“对商业银行公司治理问题严重失察”,很有道理,可能也有相当的针对性。显然,盲目照搬照抄是行不通的,有效性才是公司治理建设的王道。
    (三)塑造公司治理文化和治理主体意识需要一个较长的过程。公司治理产生于委托代理关系,基于信任和控制的授权,是公司治理最基本的问题。在既有效制衡、又高效运作的权责架构下,各治理主体各司其职就可以了。但由于受惯性思维束缚及官本位文化影响,我国企业仍习惯于区分一把手、二把手、三把手,习惯于划分权力,搞“排排坐、吃果果”。一些地方中小银行的行长,误以为自身权力是职位带来的,不懂得是来自董事会的授予(而且这个授权是可大可小、可授可收的)。有些董事长误以为自己是一把手,就要自己说了算,不懂得自己只是董事会的一员,治理主体是董事会而非董事长,所谓董事会中心主义是董事会共治,而不是由董事长独断(董事会主席的称谓比董事长称谓更准确)。文化、意识层面的缺失,必然在行为上会有所反映,尤其在董事长和总经理关系的处理上。在2022年12月中旬中银协组织的高管培训会上,招商银行介绍了其公司治理做法,强调“董事会领导下的行长负责制”,这应当说是个特例。从总体而言,塑造公司治理文化和治理主体意识任重道远,且为必须攻克、绕不开的关隘。
    (四)资本的力量和人的力量在趋于新的均衡。股东因资本而产生,这是现行公司治理主体框架的逻辑起点。但随着时代发展,以人为本、员工是重要财富的人本思想越来越受到重视。在一定意义上讲,董事长是股东的代表,是天然站在股东立场上的,而行长是雇员(员工)的代表,理所当然要考虑员工的利益。可以预见,专业主义、职业经理人将在公司治理中持续加强,工会、职代会、职工监事、职工董事等代表员工的角色将日益凸显,“客户第一、员工第二、股东第三”将逐步成为思考公司治理问题的重要共识。
    (五)公司治理监管更务实、更精准、更有力。国际上对商业银行公司治理的评价体系主要有两个:(1)CAMEL评估法。指标设计框架是5+7。5,是资本充足性、资产质量、管理状况、盈利状况、流动性。7,是与公司治理相关的要素,包括:独立董事,提名委员会,审计委员会,薪酬与合规委员会,责任与透明度,公司治理委员会,评价、效率和教育。(2)ESG评价体系。即环境(企业经营发展对环境的影响)、社会(对社会的责任)、公司治理(企业自身的治理状况)。在过去一个较长的时期内,国内商业银行的公司治理评价指标主要包括:股东治理、董事会治理、监事会治理、高管层治理、信息披露、利益相关者治理。2022年11月28日,中国银保监会发布新修订的《银行保险机构公司治理监管评估办法》,提出“依法合规、客观公正、标准统一、突出重点”的公司治理监管评估原则,将公司治理监管评估的主要内容设定为:党的领导、股东治理、关联交易治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、市场约束、利益相关者治理。与之前相比,主要改进点有:(1)增加“党的领导”项。(2)对股东治理细化实化,增加“关联交易治理”项。(3)增加“风险内控”项。(4)将“信息披露”升级为“市场约束”。毫无疑问,监管评估的改进为持续完善公司治理提供了重要指引。
二、对金融国企公司治理现状的分析
    (一)起点高,高位谋划且持续优化,具备逐步打造良好公司治理的基本条件。以山西银行为例,作为在城商行改革化险中新设成立的省属金融国企,在勇于创新、治企有方、兴企有为的董事会和高级管理层带领下,山西银行事业日趋兴旺,体现出党建融入治理、国资夯实治理的优越性,从根上改、从制上破、从治上立,逐步成为现实。
    (二)总体有效,合规性把握较好。对照《银行保险机构公司治理准则》第四条所列良好公司治理准则的十条标准和《银行保险机构公司治理监管评估办法(试行)》第五条所列监管评估内容的九个方面,金融国企公司治理工作基本是符合的。
    (三)对照公司治理监管要求和标杆实践,还存在一定改进空间。《银行保险机构公司治理准则》第三条提出,要“建立包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等治理主体在内的公司治理架构,明确各治理主体的职责边界、履职要求,完善风险管控、制衡监督及激励约束机制,不断提升公司治理水平。”这是一个很高的要求。关于公司治理监管评估,《银行保险机构公司治理监管评估办法(试行)》第十三条规定,“银保监会每年根据宏观经济金融形势、行业公司治理风险特征、监管规则和关注重点等因素的变化情况,制定年度公司治理监管评估方案,明确当年评估对象、评估要点、评分标准和具体安排。”这也体现出与时俱进、因症施治、不断向更高标准迈进的监管考量。从金融国企目前实际运行看,还有诸多可改进点,尤其在提高各治理主体职责边界的明确度方面。
三、推进完善公司治理的总体思维
    推进进一步完善金融国企公司治理的总体思维,可概括为一个主线、三个抓手。
    一个主线,即落实中央关于党的领导与公司治理融合政策要求,尤其是党的二十大提出的“推进国有企业、金融企业在完善公司治理中加强党的领导”,致力于打造以党委为内核、权责明确、合规、有效的良好公司治理。
    三个抓手,即章程、战略、授权。
第一,章程。章程是企业的基本法,是制度的制度,是开展公司治理工作的基本遵循。抛开章程,是无法谈完善公司治理的。应当在全行中高层管理者和职工代表范围内开展学章程、用章程、遵守章程的学习教育。
    第二,战略。战略规划是对企业发展方向和蓝图的谋划,是经营计划、各方面重点工作安排的逻辑起点,是各治理主体力出一孔、团结奋斗的主要参照。应当在总行高层、核心部门和主要条线、各分行高层中开展学战略、用战略、执行战略的日常性宣导工作。
    第三,授权。授权是履职资源,是明确职责边界、履职要求的重要体现。应当按权与责随、权责对等的基本逻辑持续强化和优化授权管理,严禁超绕授权,在确保不失控的前提下持续理顺各治理主体之间关系,持续解决好发生在各方面、各层级的遇事推诿、无人负责等各类关系失调、运作失序问题。

    此外,还要加强公司治理专业规则和规律性的学习,以董秘为主导,带动董办、监办、党办、工会办、行办的相关骨干一起学习,打造“一秘五办”为主体的高素质公司治理核心工作团队。有了这样一支核心工作团队,才能为不断完善公司治理、推进各主体有效履职提供最基本的支撑。

四、关于战略和年度计划的实施管理

(一)存在差距。《银行保险机构公司治理准则》规定了良好公司治理十条标准,其中第四项是“科学的发展战略”。鉴于战略本身更多是企业自身事务,属于企业自治范畴,监管层面在战略领域尚无很具体的规定和要求。从金融国企目前战略和经营计划实施的实际运作情况看,主要差距有:战略解码不够,年度经营计划与战略规划的衔接程度有待进一步提高;董事会和高级管理层对经营计划的实质性把握不够,过多地依靠部门;在战略和经营计划实施的推进上还不够有力,总部高管层的关注度需进一步加强。
    (二)改进建议。一是要抓好已定经营计划和战略工作项目的实施。立足长期主义和持续增强核心竞争力、永续发展能力,宁可在定量指标上做保守一些,也要把偏定性的战略工作项目做积极一些、抓牢靠一些。事实上,从长期看,战略工作项目是鸡、是土地,经营计划指标是蛋、是庄稼。二是要在求共识基础上,结合内外部形势和资源禀赋变化,对战略规划持续做必要的完善性修订,让战略真正成为纲。三是适当借助外脑、外力,加大战略解码力度,持续做好战略澄清、宣贯、检视,把战略化为行动,让战略产生力量。
    五、关于绩效考评
    (一)存在差距。“合理的激励约束机制”是《银行保险机构公司治理准则》规定的良好公司治理十条标准之一。《准则》第八章“激励约束机制”有较为详尽的规定。但在金融国企实际运行中,对此重视程度还不够,落实还不够有力。突出体现在:对高管人员的履职评价制度还不够健全;对高管人员的绩效薪酬延期支付和追索扣回制度有待进一步完善;全行绩效考核机制和薪酬管理机制还存在一定改进空间。
    (二)改进建议。一是要抓住对高管考评和高管薪酬管理这个牛鼻子。董事会、监事会要落实好监管要求,不能走形式,防止出现内部人控制。二是要切实将监管关注纳入绩效考核机制和薪酬管理机制当中。要体现金融工作政治性、人民性要求。做到与发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应,收益与风险兼顾、长期与短期利益并重。内部审计、内控合规、风险管理部门员工的薪酬独立于业务条线且薪酬水平应得到适当保证。三是要在持续深入做好内部价值链管理的基础上推行价值考核。打破大锅饭,体现多劳多得,从绩效考评上为奋斗者为本、价值为纲的高品质企业文化深植营造丰厚土壤。