晋商消费金融公司以自身实践进行理论探索，其经验为地方银行的治理结构、健康发展具有借鉴意义

近年来，国家金融监督管理总局（原银保监会）相继发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》和《银行保险机构公司治理准则》，提出了良好的公司治理标准，将党的领导与公司治理有机融合放在首要位置，明确了“三会一层”职权。党的二十大擘画了以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的宏伟蓝图，提出了要探索建设中国特色现代企业制度，实现高质量发展。从顶层设计为金融机构深化公司治理改革的探索指明了方向。

晋商消费金融公司作为经国家金融监督管理总局批准成立的第十四家全国性持牌消费金融公司，成立以来认真学习领会、深入贯彻落实党的重要精神和监管要求，不断完善公司治理架构，加强党的领导与公司治理有机融合，完善以章程为统领的三级制度体系，促进授权由粗放型向精准型转变，积极探索治理主体权责清单化管理，全面提升公司治理效能，不断推进公司治理从“形似”到“神似”，通过持续“铸神”开启了特色鲜明的公司治理新格局，为公司实现高质量发展奠定坚实的基础。

一、构建治理框架 形成“三会一层”的公司治理架构

西方提出的现代公司治理结构，将公司治理主体划分为股东大会、董事会、监事会、高级管理层，也就是俗称的“三会一层”。彼得·德鲁克（Peter Drucker）作为管理学领域的著名学者和思想家，他对于组织管理的贡献被广泛认可。德鲁克将“三权分立”相互制衡的基本逻辑框架映射到公司治理结构中，将董事会比喻成为“最高法院”，股东会则被比喻为“立法机构”，而高级管理层则类似于“行政机构”，旨在说明各个机构在企业治理中的不同角色和职责。

晋商消费金融公司成立之始，依法构建了相互分离、相互制衡的股东大会、董事会、监事会和高级管理层的“三会一层”治理架构。该阶段为公司治理奠定了基础，也即公司治理的“形似”阶段，基本满足了公司治理组织架构形态的要求。

二、加强党的领导  构建全面的公司治理权责体系

构建形神兼备的公司治理权责体系，夯实制度基础是前提。晋商消费金融公司建立了分层分类的权责体系。

（一）党建引领 加强党的领导与公司治理有机融合

党的二十大报告指出，要探索建设中国特色现代企业制度。在实践中要牢牢把握“两个一以贯之”，坚持党的领导融入公司治理各环节，并持之以恒推进现代企业制度建设。

晋商消费金融公司一是在制度上实现“党建入章”，2017年首次将党的领导写入公司章程，2022年对党组织的基础保障等内容进行继续完善。二是在组织上持续推行“双向进入、交叉任职”的领导体制，实现党委与其他治理主体成员的适度交叉。三是在运行中坚决落实党委研究讨论重大经营管理事项“前置程序”，积极落实党委对党的建设工作的“决策权”和对公司治理中“三重一大”事项的“前置研究讨论权”，促进党委与其他治理主体之间形成共识，发挥党委的领导核心作用。

（二）搭建以章程为统领的三级制度体系

为明确各治理主体的职责权力，规范其运行，晋商消费金融公司建立了以章程为统领、治理主体议事规则、具体制度的三级制度体系。

公司章程是治理体系的基础和核心，从整体上规范公司治理，为其他具体制度提供指导，包括公司治理结构、权力分配、决策程序等方面；党委、股东大会、董事会和监事会及其下设专门委员会议事规则明确各个决策机构的职责和权限，并规定决策的规则和流程；在此基础上，公司新增和修订了《关于党委前置研究重大经营管理事项的实施意见》《“三重一大”决策制度实施办法》《对重大事项的界定》《董事会对董事长及总裁的授权》等各项具体制度，明确决策权限，确保治理体系的落地和执行。

三级制度体系层次分明、有机结合，系统明确了各治理主体的定位、职责和权限。

（三）建立由笼统向精准转变的授权体系

通过合理授权形成公司治理分权制衡，是公司治理的关键环节。为了确保治理有效运行，提高治理效率，晋商消费金融公司做好“两类授权”，促进授权由粗放型向精准型转变。

“两类授权”是指董事会对董事长和总裁的授权，以及总裁对高级管理层成员的授权两个层级，涵盖了经营范围内全部类别。一是建立详细的授权管理制度，明确授权的对象、范围、形式和要求等内容，确保授权的合规性。二是推动从笼统授权逐步向精细化授权迈进，促进高效决策。根据公司业务发展情况，进一步细化了董事会对董事长和总裁在资产购置和处置、同业业务、营业外支出等方面的审批额度权限。同时同步统筹修订经营层各层级授权，根据岗位职责对财务、同业、业务、风险等经营管理权限进行明确，充分发挥了高级管理层“谋经营、抓落实、强管理”的作用，激发了高级管理层的内生动力。

该阶段构建了全面的公司治理权责体系，也即公司治理的“神似”阶段，为公司稳定发展提供了坚实的制度保障。

三、探索“权责清单化管理” 强化治理主体有效制衡和协调运转

建立权责清晰的公司治理体系是公司治理有效运行的基础，建立各治理主体之间高效协调、有机运转的治理机制才是公司治理的灵魂。

健全公司治理三年行动以来，从形式上，各金融机构均建立了各具特点的党委前置研究清单、董事会决策清单、高级管理层权责清单，各治理主体的职权已经基本明确。下一步，如何从“形似”“神似”到“形神兼备”，解决各治理主体之间职权不清、衔接不畅的问题，建立有效制衡、协调运转的权责边界成为摆在金融机构面前的一个重要课题。

（一）清单化管理概念的提出

党委、股东大会、董事会、高级管理层之间权责交叉，在实践中越位、缺位、运转不畅现象时有发生。为进一步明确各治理主体之间的关系，明晰权责边界，确保各治理主体的职责有序运转，晋商消费金融公司积极探索治理主体权责清单化管理模式。

清单化管理是指运用清单化的思维对公司治理主体权责进行梳理，将治理主体权责汇总于一张表上，理顺事项的具体决策流程，实现权责清晰化，为治理主体决策提供制度依据和指导。

晋商消费金融公司根据法律法规、监管规定和公司内部规章，对公司治理主体权责进行整理汇总，从纵向角度划分为6大类别125项决策事项，从横向角度对每一项决策事项按照权利归属、决策流程进行归类，形成《治理主体权责清单》。清单具有全面、贯通和动态的特点：

一是“全面”。在梳理清单的过程中采用穷尽法，对法律法规、监管规定以及公司内部制度所涉及的治理主体职责进行全面梳理和归类，确保涵盖公司所有决策事项。尽管过程比较繁琐，但它能够在实际执行时提供详细的指导，确保权责的全面覆盖。

二是“贯通”。要抓好“三重一大”决策事项，将其作为贯通党委、股东大会、董事会等公司治理主体决策的核心事项，确保决策的一致性和有效性。

三是“动态”。制定清单后，公司建立了动态调整机制，及时跟踪国家及地方法律法规、监管规定和公司内部制度的变化，并对清单进行同步调整，确保清单的有效性和适用性。

（二）进一步明确“五大主体”的定位和功能

通过清单化管理，进一步明确党委、股东大会、董事会、监事会和高级管理层“五大主体”在治理中的不同角色和职责。按照职能和功能定位，党委、股东大会、董事会、高级管理层为“决策主体”。监事会为“监督主体”，主要行使监督检查职能。通过权责清单化管理，厘清各治理主体权责边界，为建立科学、规范的公司治理提供了清晰化的指导。

（三）清单化管理实现决策流程化、体系化

通过对权责进行流程化梳理，将研究讨论、拟订、制订、审核、审议等事项列为“审议权”事项，将制定、决定等事项列为“决策权”事项，确保每一具体事项有且只有一个决策主体。

    将治理主体按照党委、董事会及股东大会、高级管理层三个层级进行体系化划分，用“三圈”图表示权责的交叉关系，划分为9类。具体详见治理主体权责“三圈”图，其中A类为高级管理层和党委研究、董事会和股东大会决策事项，统称为“三会全开”事项。经梳理，公司党委最终决策事项（D类）共12项，董事会和股东大会最终决策事项（A类、E类、F类及G类）共72项，高级管理层最终决策事项（B类及C类）共41项。各决策主体决策数量基本平衡，保证了各治理主体的有效制衡。

治理主体权责“三圈”图

通过流程化和体系化梳理，可使公司内部对职责和权限有清晰的认知，减少信息不畅通以及责任推诿等问题，提高决策效率和执行效果，做到治理主体之间衔接流畅，各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。

（四）强化“三个保障” 确保权责清单的有效落实

为保障权责清单能够有效落实，公司从制度、组织和机制三个方面着手，一是制度保障方面，公司同步完善和修订了包括激励考核、信息披露、董监高履职评价等在内的一系列规章制度，确保治理主体依法依规履职。二是组织保障方面，公司配备具有专业知识和经验的董监高人员，尤其是增补了独立董事和外部监事。他们将发挥其专业能力和监督作用，确保权责清单的执行符合法律法规和公司的治理要求。三是机制保障方面，公司建立了沟通协调和动态调整机制，以加强对权责的监管和评估。这些机制确保公司能够及时发现和纠正权责清单执行中的问题，并对其进行持续改进。

建立“形神兼备”的现代金融机构治理模式需要积极探索、循序渐进、久久为功。新时代下公司发展已进入高质量发展新阶段，对公司治理水平和质效提升提出了更高挑战。尤其是消费金融公司，作为金融系统的新生力量，成立时间较短，治理基础较薄弱，需要监管机构、股东和管理层的共同努力，积极探索新模式，逐步建立起适应现代金融机构特点的治理模式，为公司高质量发展奠定坚实基础。